Amendement N° 20 (Adopté)
Déposé le 24 mai 2016 par : M. Charroux.
Après l'alinéa 1, insérer les six alinéas suivants :
« I bis. – Après l'article L. 225‑35 du même code, il est inséré un article L. 225‑35‑1 ainsi rédigé :
« Art. L. 225‑35‑1. – Au sein du conseil d'administration est constitué un comité des rémunérations.
« Il est composé de membres du conseil d'administration autres que le président, le directeur général et les directeurs généraux délégués. Lorsque le conseil comprend des administrateurs représentant soit les salariés actionnaires en application de l'article L. 225‑23, soit des administrateurs élus par les salariés ou désignés en application des articles L. 225‑27 et L. 225‑27‑1, soit des personnes indépendantes de celles qui dirigent effectivement l'activité de la société, le comité des rémunérations comprend des représentants de chacune de ces catégories.
« Le comité des rémunérations prépare les décisions du conseil d'administration concernant les rémunérations. Il procède à un examen annuel des principes de la politique de rémunération des salariés et des rémunérations, indemnités et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux et aux membres du conseil d'administration.
« Le comité peut être assisté par les services de contrôle interne ou des experts extérieurs. Il rend régulièrement compte de ses travaux au conseil d'administration. »
« I ter. – À l'avant-dernier alinéa de l'article L. 225‑37 du même code, le mot : « arrêtés » est remplacé par les mots : « préparés par le comité des rémunérations et proposés ».
Exposé sommaire :
Le présent amendement prévoit l'existence d'un comité des rémunérations au sein du conseil d'administration, comme le prévoit l'article L. 511‑102 du code monétaire et financier pour les établissements de crédit et le recommande le paragraphe 18 du code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées élaboré par l'Afep et le Medef.
Il laisse aux statuts de la société le soin de déterminer le mode de désignation de ses membres mais il prévoit notamment que lorsque le conseil d'administration comprend des représentants des salariés actionnaires, des administrateurs salariés et des administrateurs indépendants, chacune de ces catégories doit être représentée au sein du comité des rémunérations.
Il charge ce comité des rémunérations de préparer la politique de rémunération des mandataires sociaux, mais également de se pencher sur la politique salariale de l'entreprise. Cependant, ces décisions devront, comme dans les dispositifs actuels, être validés par le conseil d'administration, et comme le prévoit le présent article pour les rémunérations des dirigeants, être approuvés par l'assemblée générale.
Cet amendement reprend ainsi la proposition n° 6 du rapport de la mission d'information sur les nouvelles régulations de l'économie relatifs aux rémunérations des dirigeants mandataires sociaux et des opérateurs de marchés, présidée par M. Jean-Luc Warsmann et rapportée par M. Philippe Houillon en 2009.
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