Amendement N° 626 rectifié (Adopté)
Transparence lutte contre la corruption et modernisation de la vie économique
Déposé le 7 juin 2016 par : M. Castaner.
I. – Après la deuxième occurrence du mot : « financier », la fin du premier alinéa de l'article L. 225‑95‑1 du code de commerce est ainsi rédigée : « , d'une société de libre partenariat visée à l'article L. 214‑162‑1 du code monétaire et financier ou d'une société de gestion habilitée à gérer les fonds communs de placement régis par les articles L. 214‑28, L. 214‑30 ou L. 214‑31 du même code, les fonds professionnels spécialisés ou les fonds professionnels de capital investissement visés respectivement aux L. 214‑154 ou L. 214‑159 du même code. » ;
II. – Le code monétaire et financier est ainsi modifié :
1° L'article L. 214‑162‑1 est ainsi modifié :
a) Le premier alinéa du I est ainsi rédigé : « I. – Les articles L. 221‑3, L. 221‑7, L. 221‑12, le deuxième alinéa de l'article L. 221‑16, les articles L. 222‑4, L. 222‑5, L. 222‑7 à L. 222‑9, L. 222‑12, L. 231‑1 à L. 231‑8, L. 232‑21 et L. 233‑16 à L. 233‑28 du code de commerce ne sont pas applicables aux sociétés de libre partenariat. » ;
b) Au III, après le mot : « désignés » sont insérés les mots : « ou révoqués »
c) Au V, après la référence : « L. 214‑24‑29 » sont insérés les mots : « , à l'exception de son dernier alinéa, », et la référence : « L. 214‑24‑52 » est supprimée ;
2° L'article L. 214‑162‑2 est complété par un alinéa ainsi rédigé :
« Lors de l'immatriculation de la société de libre partenariat au registre du commerce et des sociétés ou postérieurement à cette immatriculation, la société de gestion peut être déclarée en tant qu'associée ou tiers ayant le pouvoir de gérer et d'engager à titre habituel la société de libre partenariat pour toute décision relative à la gestion du portefeuille. Cette déclaration précise que le pouvoir de la société de gestion est limité aux actes relatifs à la gestion du portefeuille. »
3° À la troisième phrase du I de l'article L. 214‑162‑3, après la seconde occurrence du mot : « gérants » sont insérés les mots : « ou à la société de gestion » ;
4° L'article L. 214‑162‑8 est ainsi modifié :
a) Au premier alinéa du 1° du I, les mots : « et de libération » sont remplacés par les mots : « , de souscription, de libération, de cession et de rachat » ;
b) Au premier alinéa du 3° du même I, après le mot : « associés » sont insérés les mots : « ou par une partie des associés » ;
c) Le même alinéa est complété par une phrase ainsi rédigée : « La prorogation de la société est décidée dans les conditions prévues par ces statuts » ;
d) Au troisième alinéa du IV, les mots : « et de cession forcée » sont remplacés par les mots : « , de cession forcée et des clauses prévoyant la suspension des droits non pécuniaires des associés »
e) Au V, après le mot : « liquidation » sont insérés les mots « , y compris le cas échéant sa durée, ».
Exposé sommaire :
Cet amendement vise à apporter divers ajustements techniques au régime de la « société de libre partenariat ».
La « société de libre partenariat » est un nouveau véhicule d'investissement réservé aux professionnels, créé par l'article 145 de la loi « croissance, activité et égalité des chances économiques » du 6 août 2015.
Ce fonds professionnel spécialisé prend la forme d'une société en commandite simple dans laquelle l'organisation des relations entre les commanditaires (apporteurs de fonds) et les commandités (gérants de la société) sont organisées de manière très souple.
Depuis sa création, ce véhicule rencontre un grand succès parmi les investisseurs providentiels, mais certains points techniques paraissent devoir être corrigés :
– le I indique qu'un poste de direction d'une SLP n'entre pas dans le plafonnement du nombre des mandats sociaux d'entreprises ;
– le A du II apporte certains assouplissements au régime de la SLP qui sont alignés sur ceux des SICAV, notamment s'agissant de la définition du capital variable ou de l'obligation d'établir des comptes consolidés ;
– le B du II précise qu'une société de gestion peut gérer une SLP soit dès sa constitution, soit postérieurement à l'enregistrement de la SLP au RCS ;
– le C du II assouplit la gouvernance des SLP en renvoyant aux statuts le soin de fixer les décisions qui pourront être prises par une partie seulement des associés, ce qui permettra d'éviter certains conflits d'intérêts notamment en cas carried interest.
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