Amendement N° CL72 (Tombe)

Rédiger ainsi cet article :

«  Le chapitre V du titre II du livre II du code de commerce est ainsi modifié :

«  1° (Supprimé)

«  2° Après l'article L. 225‑37‑1, il est inséré un article L. 225‑37‑2 ainsi rédigé :

«  Art. L. 225‑37‑2. Dans les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, les engagements pris au bénéfice de leurs présidents, directeurs généraux ou directeurs généraux délégués, par la société elle-même ou par toute société contrôlée ou qui la contrôle au sens des II et III de l'article L. 233‑16, et correspondant à des éléments de rémunération d'activité ou à des avantages de toute nature liés à l'activité font l'objet d'une résolution soumise au moins chaque année à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires dans les conditions prévues à l'article L. 225‑98 et aux deuxième à avant-dernier alinéas du présent article.

«  Les projets de résolution établis par le conseil d'administration en application du premier alinéa du présent article sont présentés dans un rapport joint au rapport mentionné aux articles L. 225‑100 et L. 225‑102, qui détaille les éléments de rémunération fixes, variables ou reflétant la performance des personnes mentionnées au premier alinéa du présent article ainsi que les critères retenus pour la détermination de ces éléments.

«  L'approbation de l'assemblée générale est requise pour toute modification des éléments mentionnés au même premier alinéa et à chaque renouvellement du mandat exercé par les personnes mentionnées audit premier alinéa.

«  Aucun versement en application des résolutions mentionnées au même premier alinéa, de quelque nature que ce soit, ne peut intervenir avant que le conseil d'administration ne constate leur approbation par l'assemblée générale dans les conditions prévues au présent article. Si l'assemblée générale n'approuve pas la résolution, le conseil d'administration lui soumet une nouvelle proposition à la prochaine assemblée générale. Tout versement effectué en méconnaissance du présent alinéa est nul de plein droit. Le présent alinéa est sans effet sur les rémunérations fixes versées entre la date de délibération du conseil d'administration sur leur montant et la date à laquelle l'assemblée générale est réunie dans les conditions prévues à l'article L. 225‑100.

«  Les conditions d'application du présent article sont déterminées par un décret en Conseil d'État. » ;

«  3° La seconde phrase du premier alinéa de l'article L. 225‑47 est complétée par les mots : « dans les conditions prévues à l'article L. 225‑37‑2 » ;

«  4° Le dernier alinéa de l'article L. 225‑53 est complété par les mots : « dans les conditions prévues à l'article L. 225‑37‑2 » ;

«  5° L'article L. 225‑63 est complété par les mots : « dans les conditions prévues à l'article L. 225‑82‑2 » ;

«  6° La seconde phrase du premier alinéa de l'article L. 225‑81 est complétée par les mots : « dans les conditions prévues à l'article L. 225‑82‑2 » ;

«  7° (Supprimé)

«  8° Après l'article L. 225‑82‑1, il est inséré un article L. 225‑82‑2 ainsi rédigé :

«  Art. L. 225‑82‑2. - Dans les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, les engagements pris au bénéfice d'un membre du directoire ou du conseil de surveillance, par la société elle-même ou par toute société contrôlée ou qui la contrôle au sens des II et III de l'article L. 233‑16, et correspondant à des éléments de rémunération d'activité ou à des avantages de toute nature liés à l'activité, font l'objet d'une résolution soumise au moins chaque année à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires dans les conditions prévues à l'article L. 225‑98 et aux deuxième à avant-dernier alinéas du présent article.

«  Les projets de résolution établis par le conseil de surveillance en application du premier alinéa du présent article sont présentés dans un rapport joint au rapport mentionné aux articles L. 225‑100 et L. 225‑102, qui détaille les éléments de rémunération fixes, variables ou reflétant la performance des personnes mentionnées au premier alinéa du présent article ainsi que les critères retenus pour la détermination de ces éléments.

«  L'approbation de l'assemblée générale est requise pour toute modification des éléments mentionnés au même premier alinéa et à chaque renouvellement du mandat exercé par les personnes mentionnées audit premier alinéa.

«  Si l'assemblée générale n'approuve pas la résolution, le conseil de surveillance lui soumet une nouvelle proposition à la prochaine assemblée générale.

«  Les conditions d'application du présent article sont déterminées par décret en Conseil d'État. » ;

«  9° Avant le dernier alinéa de l'article L. 225‑100, sont insérés deux alinéas ainsi rédigés :

«  Elle exerce les pouvoirs qui lui sont attribués dans les conditions prévues à l'article L. 225‑37‑2 ou, le cas échéant, à l'article L. 225‑82‑2.

«  Dans les sociétés dont les titres sont admis sur un marché réglementé, l'assemblée générale délibère et statue sur la rémunération attribuée par le conseil d'administration ou, le cas échéant, par le conseil de surveillance pour chaque mandataire social au titre de l'exercice écoulé. Les éléments de rémunération variables, exceptionnels ou reflétant la performance dus pour l'exercice écoulé à chaque mandataire social ne peuvent être versés qu'après approbation de la rémunération par l'assemblée générale dans les conditions prévues au présent article ou, le cas échéant, à l'article L. 225‑98. »