Amendement N° SPE1783 (Adopté)

Rédiger ainsi cet article :

«  I. La loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 relative à l'exercice sous forme de sociétés des professions libérales soumises à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé et aux sociétés de participations financières de professions libérales est ainsi modifiée :

1° L'article 3 est complété par un alinéa ainsi rédigé :

«  Une fois par an, la société adresse à l'ordre professionnel dont elle relève un état de la composition de son capital social. » ;

2° L'article 5 est ainsi modifié :

a)     Les deux premiers alinéas sont remplacés par trois alinéas ainsi rédigés :

«  I. - Sous réserve de l'article 6 :

A. – Plus de la moitié du capital social et des droits de vote doit être détenue, directement ou par l'intermédiaire des sociétés mentionnées au 4° du B, par des professionnels en exercice au sein de la société ;

B. – Le complément peut être détenu par : » ;

b)     Après le 5°, il est inséré un 6° ainsi rédigé :

«  6° Toute personne physique ou morale légalement établie dans un autre État membre de l'Union européenne, dans un autre État partie à l'accord sur l'Espace économique européen ou dans la Confédération suisse qui exerce dans l'un de ces États, une activité soumise à un statut législatif ou réglementaire ou subordonnée à la possession d'une qualification nationale ou internationale reconnue et dont l'exercice constitue l'objet social de la société et, s'il s'agit d'une personne morale, qui satisfait aux exigences de détention du capital et des droits de vote prévues par la présente loi. » ;

c)     Le huitième alinéa est ainsi modifié :

-         Au début, sont ajoutés les mots : « C. Pour les professions de santé, » ;

-         Les mots : « ci-dessus » sont remplacés par la référence : « du B » ;

d)     Au début du neuvième alinéa, est ajoutée la mention : « II. – » ;

e)     Le dixième alinéa est ainsi modifié :

-         Au début, est ajoutée la mention : « III. – » ;

-         Les mots : « ci-dessus » sont remplacés par la référence : « du B du I » ;

3° L'article 5-1 est abrogé ;

4° L'article 6 est ainsi rédigé :

«  Art. 6. – I. – Par dérogation au A du I de l'article 5 :

«  1° Sauf pour les sociétés ayant pour objet l'exercice d'une profession de santé, plus de la moitié du capital et des droits de vote des sociétés d'exercice libéral peut aussi être détenue par des personnes, établies en France ou mentionnées au 6° du B du même I, exerçant la profession constituant l'objet social de la société ou par des sociétés de participations financières de professions libérales dans les conditions prévues au II du présent article et au titre IV de la présente loi.

«  2° Pour les sociétés ayant pour objet l'exercice d'une profession de santé, plus de la moitié du capital social des sociétés d'exercice libéral peut aussi être détenue par des personnes exerçant la profession constituant l'objet social ou par des sociétés de participations financières de professions libérales dans les conditions prévues au II du présent article et au titre IV ;

«  3° Pour les sociétés ayant pour objet l'exercice d'une profession juridique ou judiciaire, plus de la moitié du capital et des droits de vote peut aussi être détenue par des personnes, établies en France ou mentionnées au 6° du B du I de l'article 5, exerçant une profession libérale juridique ou judiciaire ou dont l'activité constitue l'objet social d'une de ces professions.

«  II. – La majorité du capital ou des droits de vote de la société d'exercice libéral ne peut être détenue :

«  1° Sous réserve du III de l'article 31-1, par une société de participations financières régie par ce même article qu'à la condition que la majorité du capital et des droits de vote de cette société soit détenue par des personnes exerçant la même profession que celle exercée par les sociétés faisant l'objet de la détention des parts ou actions ;

«  2° Sous réserve du III de l'article 31-2, par une société de participations financières régie par ce même article qu'à la condition que la majorité du capital et des droits de vote de la société de participations financières soit détenue par des professionnels exerçant la même profession que celle constituant l'objet social de la société d'exercice libéral.

«  III.- Par dérogation au B du I de l'article 5 :

«  1° Des décrets en Conseil d'État peuvent prévoir, compte tenu des nécessités propres à chaque profession qu'une personne autre que celle mentionnée à l'article 5 puisse détenir une part du capital ou des droits de vote, inférieure à la moitié de celui-ci, des sociétés constituées sous la forme de société à responsabilité limitée, de sociétés d'exercice libéral par actions simplifiée ou de sociétés d'exercice libéral à forme anonyme. Toutefois, pour celles de ces sociétés ayant pour objet l'exercice d'une profession de santé, la part du capital pouvant être détenue par toute personne ne peut dépasser le quart de celui-ci ;

«  2° Les statuts d'une société d'exercice libéral en commandite par actions peuvent prévoir que la quotité du capital détenue par des personnes autres que celles mentionnées à l'article 5 ci-dessus peut être supérieure au quart tout en demeurant inférieure à la moitié dudit capital.

«  IV. – Compte tenu des nécessités propres à chaque profession et dans la mesure nécessaire au bon exercice de la profession concernée, au respect de l'indépendance de ses membres ou de ses règles déontologiques propres, des décrets en Conseil d'État peuvent :

«  1° Écarter l'application des 1° et 2° du I du présent article ;

«  2° Pour les professions de santé, limiter le nombre de sociétés d'exercice libéral, constituées pour l'exercice de cette profession, dans lesquelles une même personne exerçant cette profession ou une même société de participations financières de professions libérales peut détenir des participations directes ou indirectes ;

«  3° Limiter le nombre de sociétés d'exercice libéral constituées pour l'exercice d'une même profession dans lesquelles une même personne mentionnée au 1° du III peut détenir des participations directes ou indirectes ;

«  4° Interdire la détention, directe ou indirecte, de parts ou d'actions représentant tout ou partie du capital social non détenu par des personnes mentionnées au premier alinéa ou aux 1° à 4° et 6° de l'article 5, à des catégories de personnes physiques ou morales déterminées, lorsque cette détention serait de nature à mettre en péril l'exercice des professions concernées dans le respect de l'indépendance de leurs membres et de leurs règles déontologiques propres.

«  V. Les III et IV ne sont pas applicables aux professions juridiques ou judiciaires. » ;

5° Le premier alinéa de l'article 7 est supprimé ;

6° L'article 8 est complété par un alinéa ainsi rédigé :

«  Les deuxième, troisième et quatrième alinéas du présent article ne sont pas applicables aux cas mentionnés aux 1° et 3° du I de l'article 6. » ;

7° L'article 10 est ainsi modifié :

a)     À la première phrase du quatrième alinéa, les mots : « législative ou statutaire », sont remplacés par les mots : « prévue par les statuts ou par une disposition législative autre que le dernier alinéa du présent article ».

b)     Le dernier alinéa est ainsi rédigé :

«  Les troisième à avant-dernier alinéas du présent article ne sont pas applicables aux cas mentionnés aux 1° et 3° du I de l'article 6. » ;

8° L'article 11 est abrogé ;

9° L'article 12 est complété par deux alinéas ainsi rédigés :

«  Lorsqu'il est fait application de la possibilité mentionnée au 1° du I de l'article 6, le premier alinéa du présent article n'est pas applicable.

Lorsqu'il est fait application de la possibilité mentionnée au 3° du I de l'article 6, le premier alinéa du présent article n'est pas applicable. Toutefois, les organes de contrôle doivent comprendre un ou plusieurs représentants des professionnels en exercice au sein de la société. » ;

10° L'article 13 est complété par deux alinéas ainsi rédigés :

«  Lorsqu'il est fait application de la possibilité mentionnée au 1° du I de l'article 6, le premier alinéa n'est pas applicable.

Lorsqu'il est fait application de la possibilité mentionnée au 3° du I de l'article 6, le premier alinéa du présent article n'est pas applicable et au moins un associé commandité doit être une personne physique exerçant régulièrement sa profession au sein de la société. » ;

11° L'article 31-1 est ainsi modifié :

a) Le premier alinéa est ainsi modifié :

i) au début, est ajoutée la mention : « I. – » ;

ii) à la première phrase, après le mot : « protégé », sont insérés les mots : « ou des personnes mentionnées au 6° de l'article 5 » et les mots : « d'une » sont remplacés par les mots : « de cette » ;

iii) à la seconde phrase, les mots : « avoir des activités accessoires en relation directe avec leur objet et destinées » sont remplacés par les mots : « exercer toute autre activité sous réserve d'être destinée » ;

b) Au début du troisième alinéa, est ajoutée la mention : « II. – » ;

c)     À la première phrase du quatrième alinéa, après la référence : « 5° », est insérée la référence : « du B du I » ;

d)     Après le quatrième alinéa, sont insérés quatre alinéas ainsi rédigés :

«  Les gérants, le président et les dirigeants, le président du conseil d'administration, les membres du directoire, le président du conseil de surveillance et les directeurs généraux, ainsi que les deux tiers au moins des membres du conseil d'administration ou du conseil de surveillance de la société par actions simplifiée doivent être choisis parmi les personnes mentionnées au premier alinéa du II.

«  III. – Par dérogation aux I et II du présent article, la société de participations financières peut également avoir pour objet la détention de parts ou d'actions de sociétés mentionnées au premier alinéa de l'article 1er ou relevant du livre II du code de commerce lorsque ces sociétés ont pour objet l'exercice d'une même profession juridique ou judiciaire. Le capital social et les droits de vote de cette société de participations financières peuvent être détenus par toute personne exerçant une profession juridique ou judiciaire ou par toute personne mentionnée au 6° du B du I de l'article 5 dont l'exercice constitue l'objet social d'une de ces professions.

«  Une part du capital et des droits de vote, demeurant inférieure à la moitié, peut également être détenue par des personnes mentionnées aux 2° et 3° du même B.

«  Les organes de contrôle de la société doivent comprendre au moins une personne exerçant la même profession que celle exercée par les sociétés faisant l'objet de la détention des parts ou actions. » ;

e)     Le cinquième alinéa est ainsi modifié :

i)                   au début, est ajoutée la mention : « IV. – » ;

ii)                 sont ajoutés les mots : « ou, dans le cas mentionné au III, de l'objet social exercé par les sociétés faisant l'objet de la détention des parts ou actions » ;

f)       Les sixième et dernier alinéas sont supprimés ;

g)     L'avant-dernier alinéa est complété par une phrase ainsi rédigée :

«  Une fois par an, la société de participations financières adresse à l'ordre professionnel dont elle relève un état de la composition de son capital social. » ;

12° L'article 31-2 est ainsi modifié :

a)     Le premier alinéa est ainsi modifié :

i) au début, est ajoutée la mention : « I. – » ;

ii) Est ajoutée une phrase ainsi rédigée :

«  Est regardée comme exerçant une de ces professions, pour l'application du présent article, toute personne mentionnée au 6° du B du I de l'article 5 et dont l'exercice constitue l'objet social d'une desdites professions. » ;

b)     La première phrase du deuxième alinéa est ainsi modifiée :

i) au début, sont ajoutés les mots : « II. – Sous réserve du III du présent article, » ;

ii) après le mot : « exerçant », la fin est ainsi rédigée : « la ou les mêmes professions que celles exercées par les sociétés faisant l'objet d'une prise de participation et, lorsqu'au moins une des sociétés faisant l'objet d'une prise de participation exerce une profession juridique ou judiciaire, par toute autre personne admise à détenir la majorité du capital social et des droits de vote de ladite société » ;

c)     Après le 5°, sont insérés deux alinéas ainsi rédigés :

«  III. – Lorsque la société a pour objet la détention de parts ou d'actions de sociétés ayant pour objet l'exercice de plusieurs professions juridiques ou judiciaires, le capital social et les droits de vote peuvent être détenus par toute personne exerçant une profession libérale juridique ou judiciaire ou par toute personne mentionnée au 6° du B du I de l'article 5 dont l'exercice constitue l'objet social d'une ou plusieurs de ces professions.

«  Une part du capital et des droits de vote, demeurant inférieure à la moitié, peut également être détenue par des personnes mentionnées aux 1° à 5° du II du présent article. » ;

d)     Au début du huitième alinéa, est ajoutée la mention : « IV. – » ;

e)     À la fin de l'avant-dernier alinéa, les mots : « membres des professions exerçant au sein des sociétés faisant l'objet d'une prise de participations » sont remplacés par les mots : « personnes exerçant les mêmes professions que celles exercées par les sociétés faisant l'objet de la détention des parts ou actions et, lorsqu'au moins une des sociétés faisant l'objet d'une prise de participation exerce une profession juridique ou judiciaire, par toute autre personne admise à détenir la majorité du capital social et des droits de vote de ladite société. » ;

f)       La seconde phrase du dernier alinéa est supprimée ;

13° L'article 34 est ainsi rédigé :

«  Art. 34. – I. – Les sociétés constituées avant l'entrée en vigueur des décrets prévus :

«  1° Aux deuxième et troisième alinéas de l'article 5-1, dans sa rédaction antérieure à la loi n°  du pour la croissance et l'activité ;

«  2° et aux III et IV de l'article 6, dans sa rédaction résultant de la même loi ;

«  se mettent en conformité avec ces décrets, dans un délai de deux ans à compter de l'entrée en vigueur desdits décrets.

«  II. –À l'expiration de ce délai, si un ou plusieurs associés ne remplissant pas les conditions fixées par ces décrets n'ont pas cédé les parts ou actions qu'ils détiennent, la société peut, nonobstant leur opposition, décider de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts ou actions de ceux-ci et de les racheter à un prix fixé, sauf accord entre les parties, dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du code civil. À défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Le tribunal peut accorder à la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. La dissolution ne peut être prononcée si, au jour où il est statué sur le fond, cette régularisation a eu lieu. »

II. – À la dernière phrase du troisième alinéa de l'article L. 5125-7 du code de la santé publique, après la référence : « 4° », est insérée la référence : « du B du I ».