Intervention de Charles de Courson

Chacun convient que les PME sont essentielles au développement de notre pays, mais, pour garantir leur viabilité et leur croissance, elles sont souvent tenues de s'associer à de grands groupes auxquels elles sont ensuite soumises sans qu'ils prennent en compte leurs intérêts spécifiques. Or, en droit français, il n'existe aucun dispositif juridique qui protège réellement les actionnaires minoritaires des sociétés non cotées face aux actionnaires majoritaires. Le droit en la matière n'a pas évolué depuis un arrêt de la Cour de cassation du 18 avril 1961, il y a plus de cinquante ans, et n'est plus adapté aux réalités actuelles. Les actionnaires sont en effet tenus de prouver l'abus de majorité, ce qui leur est très difficile du fait des critères actuellement retenus par la jurisprudence.

C'est pourquoi l'amendement CL62 vise à ce que les actionnaires majoritaires, lorsqu'ils prennent une décision contraire aux intérêts des actionnaires minoritaires d'une société non cotée, réparent le dommage qui en résulte pour cette société ou, à défaut, acquièrent la totalité des titres des actionnaires minoritaires.

Aujourd'hui, la situation française constitue une exception en Europe. Le droit allemand des sociétés – en l'occurrence l'Aktiengesetz du 6 septembre 1965 – prévoit par exemple qu'un groupe, dès lors qu'il prend des décisions contraires aux intérêts d'une société qu'il contrôle, doit compenser directement les actionnaires minoritaires lésés par cette décision. Ce dispositif permet aux entreprises de taille intermédiaire d'être au coeur du tissu industriel de l'Allemagne et d'être à l'origine de 90 % de son excédent commercial qui, en 2013, frôlait 200 milliards d'euros.

Encore une fois, sur cette question très importante, la France, où le droit des actionnaires minoritaires des sociétés non cotées n'est pas défendu – par exemple par un mécanisme du type de celui qui existe en Allemagne –, est une exception.