Intervention de Sébastien Denaja

Cet amendement, qui m'est cher – ainsi qu'à Mme Mazetier – et qui a nourri un riche débat en première lecture, contient une proposition faite à notre initiative, puisqu'elle ne figurait pas dans le projet de loi initial, au sujet de la rémunération des dirigeants de grandes entreprises. Notre imagination a été stimulée par de récentes affaires en la matière – je pense en particulier au cas de M. Carlos Ghosn.

Nous proposons donc une nouvelle articulation entre l'assemblée générale des actionnaires et le conseil d'administration. Aujourd'hui, le lieu de décision en matière de rémunération demeure le conseil d'administration, au détriment de l'assemblée générale des actionnaires qui n'est que consultée – souvent après la bataille. Notre ambition est bien plus vaste que celle qui a été manifestée au Sénat : nous proposons une approbation ex ante de tous les éléments de rémunération. En cas de désapprobation par l'assemblée générale des actionnaires, les rémunérations précédemment approuvées continueraient de s'appliquer dans l'attente d'une nouvelle résolution. Autrement dit, le vote de l'assemblée générale des actionnaires serait préalable et le conseil d'administration devrait s'y plier. En outre, l'approbation de l'assemblée générale serait sollicitée chaque année – le Sénat ayant préféré proposer une approbation quadriennale, ce qui aurait conduit l'assemblée générale à délibérer sur une politique de rémunération, et non sur une rémunération en tant que telle, ce qui est beaucoup moins ambitieux.

Au terme d'une discussion fructueuse avec le Gouvernement, nous proposons également un mécanisme de contrôle ex post conditionnant le versement de la part variable de la rémunération, qui est la plus problématique, à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires au cas où sa variation serait d'une amplitude bien supérieure à ce qui aurait été envisagé lors du vote ex ante.

En clair, ce dispositif fait du vote de l'assemblée générale des actionnaires une décision préalable et contraignante – rappelons en effet que les actionnaires sont les propriétaires de l'entreprise, même si tout le monde ne partage pas cette interprétation. Nous revenons donc à un texte conforme au dispositif que nous avons adopté en première lecture.