Intervention de Joël Giraud

Madame la présidente, madame la secrétaire d’État, monsieur le président de la commission des lois, monsieur le rapporteur, mes chers collègues, pour reprendre les mots du rapporteur Jean-Michel Clément, ce texte est « très simple » et il « ne pose pas de difficultés particulières ».

Il s’inscrit en effet dans le mouvement de simplification de la vie des entreprises souhaité par le Gouvernement et visant à renforcer leur compétitivité et à libérer leur potentiel de croissance.

Cette compétitivité peut également être renforcée par les enseignements provenant de nos voisins européens, qui n’ont pas les mêmes obligations dans leur législation nationale en matière de nombre minimum d’actionnaires pour la constitution de sociétés. Il est ainsi prévu de faciliter le recours à la création de sociétés anonymes et de renforcer la compétitivité en Europe.

Ce texte s’inscrit également dans le mouvement de développement économique et de création d’emplois souhaité et encouragé par le Gouvernement pour développer l’activité des entreprises françaises.

Ainsi, le texte que nous examinons aujourd’hui vise à ratifier l’ordonnance no 2015-1127 du 10 septembre 2015 portant réduction du nombre d’actionnaires dans les sociétés anonymes non cotées. En effet, l’adoption de la loi du 20 décembre 2014 relative à la simplification de la vie des entreprises a habilité le Gouvernement à prendre par ordonnance des mesures de simplification des règles applicables aux sociétés.

L’une de ces mesures a été prise par l’ordonnance du 10 septembre 2015 portant réduction du nombre minimal d’actionnaires dans les sociétés anonymes non cotées, le ramenant de sept à deux. L’objet de cette rédaction était d’éviter les problèmes liés à la nomination d’actionnaires de complaisance, source de lourdeurs administratives et de difficultés de localisation des actionnaires en cas de dissolution des sociétés.

Lors de l’examen de la loi relative à la simplification de la vie des entreprises, le Sénat a modifié avec pertinence et profit l’habilitation octroyée au Gouvernement afin de préciser qu’il n’est pas possible de créer une société anonyme unipersonnelle, qui serait alors dépourvue des organes de direction, d’administration et de surveillance qui font sa valeur et sa spécificité, d’autant qu’une autre forme de société existe : la société à responsabilité limitée qui, elle, peut être unipersonnelle.

En revanche, pour les sociétés anonymes cotées, c’est-à-dire celles qui émettent des actions et sont admises sur un marché réglementé, le nombre minimal d’actionnaires reste fixé à sept à la suite des différentes précisions apportées par l’article 2 du texte en discussion.

Le Sénat a également prévu que le seuil de sept actionnaires s’appliquait aussi aux sociétés cotées sur un système multilatéral de négociation. Pour être créée, une société anonyme doit disposer d’un capital minimum de 37 000 euros ou, lorsqu’elle fait appel public à l’épargne, de 225 000 euros. Cette structure permet donc de réunir d’importants capitaux.

Le régime de la société anonyme présente des avantages en ce que les actionnaires ne sont pas responsables de l’ensemble, ni solidaires des dettes de la société. Ils n’engagent en effet leur responsabilité sur les dettes qu’à due concurrence de leur apport : ainsi, le patrimoine des associés de la société anonyme ne répond pas des dettes sociales. De plus, l’adhésion à la société anonyme se fait par voie de souscription et les dirigeants peuvent bénéficier du statut de salarié sur le plan fiscal et social, plus protecteur.

Cela étant, ce régime révèle quelques inconvénients. La société anonyme entraîne de nombreux frais de constitution, un mode de fonctionnement lourd et impose une capacité financière de départ importante.

Je tiens donc à saluer les précisions apportées au texte. L’article 1er prévoit la suppression des coordinations existantes et le passage à un minimum de deux actionnaires pour les sociétés anonymes dans certains cas, comme les unions de sociétés coopératives de commerçants détaillants.

De même, des dérogations sont prévues, comme pour les sociétés européennes, avec un seul actionnaire pour les sociétés détenues par l’État. En effet, l’État pouvant être un actionnaire unique, l’article 1er du projet de loi prévoit de rétablir l’article 32 de l’ordonnance du 20 août 2014 relative à la gouvernance et aux opérations sur le capital des sociétés à participation publique.

Pour les sociétés d’exercice libéral à forme anonyme, la dérogation vise à rétablir un minimum de deux actionnaires, au lieu de trois actuellement, afin d’aligner cette forme de société sur le droit commun.

Enfin, une précision a été apportée à l’article 1er, visant à ce que la procédure de dissolution d’une société anonyme par le tribunal de commerce, à la demande de toute personne intéressée, ne soit pas applicable pendant une année lorsque la société anonyme compte moins de sept actionnaires.

Pour finir, je tiens à préciser que cette réduction de sept à deux actionnaires pour les sociétés anonymes non cotées est une proposition contenue dans les cinquante mesures de simplification proposées par le Conseil de la simplification pour les entreprises du 14 avril 2014. Ces dispositions vont donc dans le bon sens.

Ainsi, vous l’aurez compris, le groupe radical, républicain, démocrate et progressiste votera le texte que nous examinons aujourd’hui.