Amendement N° CE35 (Non soutenu)

Le droit français des sociétés pose un principe de proportionnalité, aux termes duquel le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité de capital qu'elles représentent (chaque action donnant droit à 1 voix). Cette notion est simple et ne mérite pas d'être changer. Elle est communément admise, connue. Au niveau international, c'est très généralement la règle par défaut aussi.

Le droit français autorise les statuts à prévoir l'attribution de droits de vote double au profit des actions entièrement libérées et pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom d'un même titulaire. L'attribution de droits de vote double peut être réservée aux actionnaires de nationalité française et aux ressortissants d'un Etat membre de la Communauté économique européenne ou d'un Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen.

Cet articlerenverse le système actuel, aux termes duquel l'attribution de droits de vote double suppose une disposition statutaire en ce sens. Cet article va donc générer dans de très nombreuses, de profondes modifications concernant l'équilibre de vote au sein du conseil d'administration. Est-ce souhaitable de créer une telle instabilité de gouvernance ? Bien évidemment, non.

Ce dispositif serait ausside nature à empêcher les actionnaires de choisir les modalités les plus adaptées à la situation de leur société pour organiser la prise de décision. Il faudra en effet obtenir une majorité des 2/3 pour écarter cette généralisation du droit de vote double, ce qui sera loin d'être aisé en pratique.

Enfin, la conjugaison de cette mesure avec l'abaissement du seuil des OPA est susceptible de favoriser mécaniquement les prises de contrôle, résultat qui n'était certainement pas recherché. En effet, le renforcement de l'influence d'un actionnaire en termes de droit de vote pourrait aboutir, d'une part, à une prise de contrôle de fait et, d'autre part, à l'obligation de lancer une OPA, qui est censée s'achever par une prise de contrôle de droit. Une attribution automatique des droits de vote double devrait au moins être précédée d'une étude d'impact sur les conséquences d'une telle modification et les risques éventuels de prise de contrôle qu'elle pourrait emporter.